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Factos e documentos necessários para os registar

 A constituição de uma sociedade comercial:

·      Por favor consultar janela lateral esquerda.

A unificação, divisão e transmissão de quotas de sociedades por quotas:

·       Documento particular (declaração ou contrato) ou certidão da escritura pública que titule a unificação, a divisão e cessão ou apenas de cessão de quotas;

·       Fotocópia da acta da assembleia-geral de onde conste a deliberação de prestação do consentimento dos sócios para a transmissão, no caso de consentimento expresso da sociedade ou de documento comprovativo de a comunicação ter sido feita por escrito à sociedade e de ter sido por esta recebida.

A designação e cessação de funções, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades, bem como do secretário da sociedade:

Designação de gerentes não sócios de sociedades em nome colectivo, de gerentes, sócios ou não, e de revisores oficiais de contas, de sociedades por quotas e em comandita simples, de administradores, fiscal único, membros dos conselhos fiscal e de administração e do conselho geral e de supervisão de sociedades anónimas e de sociedades em comandita por acções:

·       Certidão da acta da assembleia geral de onde conste a respectiva deliberação.

Designação dos membros do conselho de administração executivo de sociedades anónimas

·       Certidão da acta do conselho geral e de supervisão ou da acta assembleia geral, se os estatutos assim determinarem, de onde conste a respectiva deliberação.

·       Carta de aceitação dos ROCs designados.

Designação de secretário

·       Certidão da escritura de constituição, se tiver sido designado nesse acto, ou certidão da acta da qual conste a respectiva deliberação.

 Cessação de funções

·       por renúncia: documento comprovativo de ter sido feito por escrito o pedido de renúncia, dirigido à sociedade ou ao presidente do conselho de administração e prova de o mesmo ter sido recebido.

·       por destituição: certidão da acta da assembleia geral ou do conselho geral, nos casos em que a deliberação de destituição cabe a um ou outro destes órgãos, ou certidão de decisão judicial.

A mudança de sede da sociedade:

·       Certidão da escritura pública ou fotocópia certificada da acta da assembleia geral de onde conste a alteração;

·       Caso a mudança de sede tiver sido deliberada pela administração da sociedade, ao abrigo de permissão genérica prevista nos art. 12.º do CSCom, fotocópia da acta do conselho de administração ou declaração escrita da gerência;

·       Sempre que a mudança de sede se opere para outro concelho, é necessário apresentar, para além da certidão da escritura ou fotocópia da acta, certificado de admissibilidade, emitido pelo RNPC.

O aumento de capital e qualquer outra alteração do contrato de sociedade:

·       Certificado de admissibilidade de firma ou denominação (caso a alteração envolva a firma ou o objecto da sociedade);

·       Fotocópia certificada da acta que titule da deliberação de alteração ou certidão da escritura pública;

·       No caso de aumento de capital por novas entradas em dinheiro, da acta deve constar declaração da gerência quais as entradas já realizadas e que não é exigida por lei ou pelo contrato a realização de outras entradas. Caso esta declaração não conste da acta deve ser reduzida a escrito e instruir o pedido de registo.

No caso de aumento de capital por incorporação de reservas:

·       Deve ser apresentada declaração, se esta não constar já da acta, no sentido de não terem conhecimento de que, desde o dia a que se reporta o balanço que serviu de base à deliberação e a data em que esta foi tomada, haja ocorrido diminuição patrimonial que obste ao aumento de capital;

·       Deve ser apresentado o balanço que serviu de base à deliberação, caso não seja utilizado o balanço do exercício que esteja já depositado junto da prestação de contas. Caso tenham decorrido mais de seis meses sobre aprovação do balanço de exercício, a existência de reservas a incorporar só pode ser aprovada por um balanço especial, organizado e aprovado nos termos prescritos para o balanço anual.

·       Sendo o aumento de capital destinado à admissão de novos sócios em sociedade por quotas, estes devem declarar, ou na acta onde conste a deliberação de aumento, ou noutro documento escrito, que aceitam associar-se nas condições do contrato vigente e da deliberação de aumento.

.      Texto actualizado do contrato social.

A representação fiscal

As entidades que não tenham sede ou direcção efectiva, nem estabelecimento estável em Portugal, mas que obtenham qualquer tipo de rendimentos em território português ou pretendam comprar bens imóveis, têm que nomear um representante que responda por elas perante a Administração tributária.

O representante fiscal pode ser uma pessoa singular ou colectiva, desde que seja residente em território português ou  com sede em território nacional.

Deste modo, todo o sujeito passivo residente no estrangeiro, com algum tipo de interesse em território português, está obrigado nos termos do artigo 19.º, n.º 4, da Lei Geral Tributária (LGT) a ter um representante fiscal residente.

Nos termos do art.º 19.º, sob a epígrafe “Domicílio fiscal” da LGT:

1 - O domicílio fiscal do sujeito passivo é, salvo disposição em contrário:

a) Para as pessoas singulares, o local da residência habitual;

b) Para as pessoas colectivas, o local da sede ou direcção efectiva ou, na falta destas, do seu estabelecimento estável em Portugal.

2 - É obrigatória, nos termos da lei, a comunicação do domicílio do sujeito passivo à administração tributária.

3 - É ineficaz a mudança de domicílio enquanto não for comunicada à administração tributária.

4 - Os sujeitos passivos residentes no estrangeiro, bem como os que, embora residentes no território nacional, se ausentem deste por período superior a seis meses, bem como as pessoas colectivas e outras entidades legalmente equiparadas que cessem a actividade, devem, para efeitos tributários, designar um representante com residência em território nacional.

5 - Independentemente das sanções aplicáveis, depende da designação de representante nos termos do número anterior o exercício dos direitos dos sujeitos passivos nele referidos perante a administração tributária, incluindo os de reclamação, recurso ou impugnação.

6 - A administração tributária poderá rectificar oficiosamente o domicílio fiscal dos sujeitos passivos se tal decorrer dos elementos ao seu dispor.

O incumprimento desta obrigação acessória é passível de sanção sob a forma de coima, por força do artigo 124.º, n.º 1, do Regime Geral das Infracções Tributárias.

Para se efectuar a nomeação é necessário  uma declaração de inscrição no registo de sujeitos passivos, onde tem que constar a aceitação expressa do representante indicado. (nos termos do art.º 95 n.ºs 3 e 4 e art.º 101 do CIRC, bem como, art.º 29.º do CIVA).

O representante fiscal deverá ainda, para efeitos do cumprimento das obrigações relativas ao IVA, ter uma procuração emitida pela empresa a seu favor, com poderes bastantes para o cumprimento das obrigações fiscais da representada e para quaisquer outros assuntos relacionados com a sua actividade em território português. É, porém, dispensada a procuração nos casos em que a entidade não residente tenha registado a sua representação em Portugal.

O representante fiscal é, quanto ao IVA, solidariamente responsável com a empresa que representa perante a Administração tributária, pelo cumprimento das obrigações fiscais. Veja por favor os art.ºs 19.º e 27.º da LGT.

Os não residentes que obtenham rendimentos sujeitos a IRS, estão obrigados à designação de “uma pessoa singular ou colectiva com residência ou sede em Portugal para os representar perante a Direcção-Geral dos Impostos e garantir o cumprimento dos seus deveres fiscais” (art.º 130.º do CIRS) e o mesmo acontece relativamente ao IRC (art.º 118.º CIRS) e com o IVA (art.º 29.º, n.ºs 1 e 2 do CIVA).

Deve-se ter em atenção que o não residente é todo aquele indivíduo que não resida em território nacional por período igual ou superior a 6 meses, ou pessoas colectivas que tenham sede no estrangeiro.

O representante fiscal é nomeado pelo não residente, receberá toda a correspondência enviada pela Administração Fiscal para o não residente. O representante fiscal deverá contactar o sujeito passivo não residente e informar do teor da mesma.

O representante fiscal está obrigado a informar a Administração Fiscal sobre a existência, ou não, de um “gestor de bens ou direitos” do sujeito passivo não residente. Caso este gestor exista deverá o representante fiscal proceder à sua identificação, sob pena de presunção sujeita a prova em contrário, de ser ele esse mesmo gestor, nos termos do artigo 27.º, números 1 e 3, da LGT. No caso em que esta presunção tenha efeito, e o representante fiscal seja considerado gestor presumido, pode então ser citado na qualidade de responsável solidário pelas dívidas fiscais do representado não residente.